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内蒙古时时彩走势图彩:“政府債”新政下融資擔?;共斡胝钅糠治?/h1>

内蒙古时时彩玩法介绍 www.dbucwa.com.cn “政府債”新政下融資擔?;共斡胝钅糠治?/span>

法務與短期資金管理部  韓林桂


自2014年重新修訂預算法以來,國務院、財政部針對“地方債務”日益嚴重這一問題密集發文。從監管力度來看,可謂延續和保持了高壓態勢,力度不減、節奏不變。從文件的內容來看,主要是禁止地方政府變相違規融資,嚴控地方隱性債務,并采取了“疏堵結合”的方法治理地方債務問題。其中,在“疏導”方面,提出了允許地方政府設立或者參股融資擔保有限公司,提供市場化的擔保服務。這為我們融資擔?;共斡胝钅咳謐實1#ㄈ縹尢乇鶿得?,本文所指的政府項目是指地方政府為更好的向社會提供公共服務而實施的包括城鄉公共設施建設,發展教育、科技、文化、衛生、體育等公共事業的項目)提供了法律和政策上的支持。但面對日益嚴苛的監管環境,融資擔保公司參與政府項目的方法、方式如何?本文試從政府采購融資這一角度入手,分析融資擔?;共斡胝钅康哪J?,并著重分析授信和考察要點。

一、融資擔?;箍拐钅康囊庖?/span>

1、政策和法律的支持

財政部2017年5月下發《關于進一步規范地方政府舉債融資行為的通知》(財預〔2017〕50)提出:“允許地方政府結合財力可能設立或參股擔保公司

(含各類融資擔?;鴯荊?,構建市場化運作的融資擔保體系,鼓勵政府出資的擔保公司依法依規提供融資擔保服務,地方政府依法在出資范圍內對擔保公司承擔責任?!備霉娑ǖ奈頤強拐钅咳謐實1L峁┝蘇吆頭芍С?。應該注意到這里用到“依法依規”這一字眼,應該理解為在政府債務亂象的背景下,財政部著重強調融資擔?;掛婪ú斡胂钅?,確保疏導得當,不至出現越疏越堵的情形。更深一層意思是融資擔?;棺魑钅咳謐實牟斡胝?,也受到了財政監管部門的監督,如果出現違法違規行為,同樣會受到處罰。這也是我們應該注意的地方。

2、優化擔保業務結構,降低擔保公司整體經營風險

最新發布的《融資擔保公司監督管理條例》強調了融資擔?;溝淖脊嫘災?,并鼓勵融資擔?;溝囊滴襝頡靶∥ⅰ薄叭鼻閾?,這是融資擔?;谷蘸蟮囊桓鮒匾⒄狗較?。但考慮到經濟下行,小微企業不振的市場形勢,在保證一定業務量的同時,開辟資信相對較好(政府信用)、風險相對可控、業務量相對較大的政府項目融資擔保業務不失為優化擔保業務結構、降低融資擔?;拐寰縵盞囊惶醭雎?。

二、政府債務監管文件一覽

2014年以來,政府債務類監管文件如下。

(1)2014年8月31日全國人大常委會通過的《關于修改<中華人民共和國預算法>的決定》(主席令第12號);

(2)2014年9月26日國務院發布的《關于深化預算管理制度改革的決定》(國發〔2014〕45號);

(3)2014年10月2日國務院發布的《關于加強地方政府債務管理的意見》(國發〔2014〕43號);

(4)2014年10月23日財政部發布的《地方政府存量債務納入預算管理清理甄別辦法》(財預〔2014〕351號);

(5)2016年1月11日財政部發布的《關于對地方政府債務實行限額管理的實施意見》(財預〔2015〕225號);

(6)2016年10月27日國務院發布的《國務院辦公廳關于印發地方政府債務風險應急處置預案的通知》(國辦函〔2016〕88號);

(7)2016年11月24日財政部發布的《財政部駐各地財政監察專員辦事處實施地方政府債務監督暫行辦法 》(財預〔2016〕175號);

(8)2017年5月3日財政部等六部委發布的《關于進一步規范地方政府舉債融資行為的通知》(財預〔2017〕50號);

(9)2017年6月1日財政部發布的《財政部關于堅決制止地方以政府購買服務名義違法違規融資的通知》(財預〔2017〕87號)。

三、幾個誤區

)監管文件并未禁止政府(如未特別說明,本文所指的“政府”指政府及政府部門)平臺公司舉債,禁止的是平臺公司替政府違規變相舉債。

平臺公司的前提是公司法人,同樣也是市場主體。從私法的角度講,其享有作為公司法人應該享有的一切權利,這當然也包括舉借債務的權利。從政府債務監管的角度來看,平臺公司為了自己生產經營的需要,以自己的名義舉借債務,并自行承?;貢靖斷⒌腦鶉我彩欠霞喙芄娑ê褪諧》ㄔ?。當然,對于平臺公司違規替政府舉借政府債務,這是堅決不允許的。一些觀點認為平臺公司不能舉債了,可能存在對文件的過度解讀。

)監管文件并未禁止政府采購(包括采購服務、工程、貨物)行為,禁止的是政府通過濫用政府采購服務違規變相舉債。

政府采購是國家各級政府為從事日常的政務活動或為了滿足公共服務的目的,利用國家財政性資金和政府借款購買貨物、工程和服務的行為。政府采購不僅是指具體的采購過程,而且是采購政策、采購程序、采購過程及采購管理的總稱,是一種對公共采購管理的制度。根據我國《采購法》的規定,政府采購分為采購貨物、采購服務、采購工程三類。

因此,政府采購作為政府進行日常政務活動和提供公共服務的一項重要財政支出管理措施,不僅是履行政府職能的需要,更是我國法律賦予的權利。所以,文件無權禁止也不可能禁止政府采購,禁止的只是諸如把采購工程當作采購服務融資、虛構采購項目融資等濫用政府采購的行為。

)監管文件并未禁止平臺公司參與BT項目,禁止的是政府直接參與的BT項目。

文件一再強調市場化原則,作為公司法人性質的平臺公司當然可以和施工企業進行BT模式的項目運作,這符合市場運作和商業交易的固有規律。文件禁止的是政府直接參與BT項目。究其根源在于政府直接讓企業墊資和不列預算分期償債。這實質上就是形成了政府債務,當然不行。

四、融資擔?;共斡胝钅咳謐實15哪J椒治?/span>

在當下的政策導向和監管環境下,銀行或其他社會資本參與政府項目的方式大概有以下幾種:政府采購項目融資、參與PPP項目、參與產業基金。從資金進入的形式來說可以有貸款、股權、股+債等。對于PPP項目融資來講,由于項目公司要靠經營收入償還項目融資,還款周期多達十幾年,甚至幾十年。擔?;共皇室私槿?。而對于產業基金來講,對于采用“股+債”的投資方式的機構,擔?;箍梢圓斡胝ú糠秩謐實1?。對于這兩種方式本文不做展開,僅探討的是第一種形式:政府采購融資。

銀行前期參與的大多數政府項目與政府采購融資這種(下圖)本質上有一定的相似之處,如都是向平臺公司發放貸款,最終的還款來源也都是政府。不同之處就是少了政府采購這一環節或者出現了“先購買,后預算”“政府直接將本息列入預算”“政府提供各種擔?!薄靶楣共曬合钅咳謐省鋇任ス姹湎嗑俳枵竦男形?。監管文件已經明確指出,嚴禁類似“政府向資金提供方承諾直接將本息列入預算”、“政府提供向銀行或者信托機構提供各種擔?!?、“政府直接違規采購銀行等資金提供方提供的融資服務”等行為。這是我們融資擔?;菇槿胝钅咳謐實15鈉躉?,政府既然不能直接出面做擔保了,那就找個政府背景的代理人做擔保。顯然,政府背景的融資擔保公司作為這個“代理人”具有得天獨厚的優勢。

上文已經提到,文件并不禁止向平臺公司發放貸款。那么僅就目前的形勢來看,從平臺公司角度,進行商業化轉型是大勢所趨,未來要作為一個純粹的市場主體參與到競爭中去,并依靠自身的資產或者信用進行融資。從融資擔?;?、銀行的角度,政府項目依然是優質項目(尤其是現在這種經濟大環境之下),畢竟有政府的隱性實力作為擔保。對于銀行積極介入而又需要一定增信措施的,擔?;箍梢匝扒蠼槿?,并可以考慮參照政府采購融資這一模式。

在這種合作模式下,地方政府同平臺公司是平等的市場主體,發生的也是純粹的商業交易行為,二者之間是買賣(采購工程、服務)法律關系。平臺公司與金融機構是借貸(項目貸款)法律關系。87號文積極鼓勵參與政府項目融資的擔保公司與平臺公司受托法律關系,同金融機構是擔保法律關系。這樣一來,各參與主體之間都依法發生交易行為,各環節都依法展開。既滿足了金融機構參與政府項目并且保證還款來源的要求,又滿足了地方政府融資的需求,我們擔?;掛駁靡圓斡肫渲?。在這種模式下,也有助于平臺公司在開展業務過程積極謀求轉型,參與到市場競爭中來。

五、基于前述模式的業務考察

在操作政府采購項目融資時,應如何看待和審視平臺公司這一融資主體,是更多的偏重行政職能部門,還是把其作為一個純粹的市場經營主體?筆者認為,應以后者為準。這也是今后融資擔保公司或銀行等金融機構介入政府項目的核心原則。我們對一個普通企業進行授信審查時,查看企業稅賬、分析財物報表、提供風險緩釋措施,做了很多,終極目的也就只有一個:確定企業未來到底能不能如期還款?平臺公司也無二致,只不過由于具有政府屬性的特殊性,操作起來應注意相關細節。具體的操作細節或注意事項,可參照以下內容(參照上圖):

環節:貸款額度確定

雖然文件著重強調“先預算,后購買”,但是在實踐中,這一做法卻并不現實。因為在有關部門提請大人列入預算的時候,還未確定實施項目所需的貸款本息,無法給出一個確數。一般操作是先同平臺公司談好項目,確定好資金規模、還本付息的方式、期限、利率等。項目實施部門據此提請當地人大列入預算。一般這項工作由銀行等貸款機構完成。但有些時候,擔?;怪鞫突У氖焙蚧刮慈范ㄏ嚶Υ鉅?,所以在這個階段,擔?;褂χ鞫私庀嚶π畔?,索要相應資料。

在銀行或借款人主動聯系擔?;固峁┑15那樾蝸?。擔?;褂泄低?,了解銀行對具體項目的實施方案。除了解借款信息外,還應關注以下幾個方面

a、除擔?;溝1M?,是否還有政府提供的相應擔保(如保函、會議紀要等)。如果有的話,涉及違規,應重新考慮該項目;

b、銀行對于政府債務監管的認識程度,了解其風控措施和要求,確保項目整體合規合法;

c、同銀行積極協商,共同探討應對合規風險的防控措施。

環節:列入預算

考察項目采購服務應付款是否納入當年財政預算。在實踐中,我們看到的政府預算通常不會顯示具體指向,也即不會列明預算的具體項目。我們可以通過要求項目實施部門提供相應報請預算的文件、預算批復等系列文件(例如:人大的納入預算決議、市場辦公會的會議紀要、財政部門出具的財政預算安排文件等)來佐證項目是否納入預算。

注意問題:這里的納入預算應該符合履行了納入預算的法定程序和預算內容的合法合規性兩個要件。履行了法定程序這個很好理解,也即是預算經過了地方人大的審批。至于預算內容的合法合規性指的是基于政府采購行為的預算本身要符合法律規定,避免出現“先購買,后預算”“采購期限超過三年”等違法違規情況。這里需要講明的是,即使人大通過了預算,也并不代表拿到了尚方寶劍,高枕無憂。根據新修訂的《預算法》第二十一條規定,縣級以上地方各級人民代表大會常務委員會監督本級總預算的執行;審查和批準本級預算的調整方案;審查和批準本級決算;撤銷本級政府和下一級人民代表大會及其常務委員會關于預算、決算的不適當的決定、命令和決議。總得來講,就是政府可以批也可以撤回,關鍵得看批的合不合法。

審核項目采購服務應付款是否納入當地財政部門編制的中期財政規劃。

先說一說中期財政規劃。目前,我國政府預算實行是年度預算,預算內容規定了一年的政府收支計劃。未來一年之內能收入多少錢、要花多少錢都說好了,人大通過預算。但是實際中會出現需要跨年度支付的需要,只列一年的預算的話不足以應付需要多年連續支付的情況。所以就實行了中期財政規劃?!豆裨汗賾謔敵兄釁誆普婊芾淼囊餳罰üⅰ?015〕3號)提出實施中期財政規劃。一般來講,中期財政規劃按照三年滾動方式編制,即第一年規劃約束對應年度預算,后兩年規劃指引對應年度預算;年度預算執行結束后,對后兩年規劃進行及時調整,再添加一個年度規劃,形成新一輪年度財政規劃。說白了就是:中期財政規劃的第一年具有約束性,直接約束當年的預算,而后兩年規則是指導性的,大體定個框框,心理有個數,可以根據需要修改。

根據上述分析,中期財政規劃的期限是3年,這樣就決定了政府采購的期限不能超過3年,因為超過了3年預算列不到。

在具體審核項目時候,如果項目期限超過一年,應該著重審核財政部門編制的財政規劃是否有擬實施項目的付款支出計劃。

階段:政府實施政府采購

審核是否遵循了先納入預算,后購買服務的順序。在這里需要說明的是,雖然文件一再強調要先有預算后采購,但是就像上文提到的那樣,在向申請人大列入預算的時候必須是確定的金額。這里其實是政府采購部門現有采購的計劃或者意愿,并根據項目情況確定要列入預算的金額。待人大通過預算后,政府采購部門再實施采購行為。從根本上來講,這不算違背“先預算,后采購”的原則。從實際操作上來講,就是此時的采購合同簽署日期應該在預算批準之后,這是實際操作中需要關注的地方。

考察政府采購的合法合規性。政府實施采購行為是列預算的前提和基礎。一旦政府采購行為涉嫌違法違規,不僅影響預算的有效性,更造成了整個項目的推進。一般來講,政府采購行為的審查主要包括兩個方面:

第一,是否遵守了政府采購的基本程序的法律規定;審核的依據主要是《政府采購法》《招標投標法》《中華人民共和國政府采購法實施條例》《中華人民共和國招標投標法實施條例》。這四部法律法規以及基于它們所制定的部門規章和地方性法規和規章,構成了我國政府采購和招標投標領域的法律體系??疾炷諶蒞幌抻誆曬旱謀甑奈鍤欠裨詰鋇氐牟曬耗柯賈校ㄒ話憒擁鋇卣牟曬汗僂檠?、采購是否進行了招投標或者其他方式確定供應商等。

第二,是否有“虛構標的物、虛構項目”“采購期限超過3年”等情形。對于是否虛構項目來講這個考察應該不是難點,只要通過要求提供相關政府采購的批文、可研并實地察看項目等手段基本可以排除風險。對于是否超過3年的采購期可以審核相應采購合同、招投標文件、政府批文等也可以核實清楚。

對于貸款主體(平臺公司)的考察。雖然對于平臺公司不能像普通企業那樣進行從行業發展、經營狀況、財務情況等傳統維度的考察,但平臺公司依然有值得關注的地方。

第一,考察平臺公司的綜合實力。主要包括其信用情況、財務狀況、經營狀況、承擔的基建職能大小、運營政府項目的時間長短、同政府的合伙模式(也就是政府財力以何種方式進入平臺公司。如獎勵、補貼等)、政府的重視程度。如果上述各指標都較為優異,出現風險的概率相對較低。

第二,考察平臺公司是否新注入了禁止注入的資產,包括諸如儲備土地、公益性資產等,這是文件命令禁止的行為??疾旄孟钅諶菘梢鑰闖?,地方政府對于文件的了解和關注情況,便于我們知悉地方政府對于文件的一個執行力度。雖然單單注入資產可能在實際當中并不會影響項目的整體效力和實施,但仍然可以把此項內容作為考察衡量項目的一個因素。

第三,考察平臺公司是否有實際經營能力或能夠產生現金流;這主要是考慮到根據文件的精神,純粹承擔地方政府融資職能的公司即將成為歷史,類似企業的轉型改革勢在必行。而考慮到未來轉型的不確定性,一旦出現轉型失敗或者地方政府進行平臺公司重組,貸款主體的獨立法人資格、相應資產勢必會受到或多或少的影響,為了以后操作便利和風險防控的需要實際操作中可以選擇能產生現金流的平臺公司。這樣會對貸款多一重保障。

第四,考察平臺公司未來是否有轉型的趨勢或計劃;對于沒有實際經營能力或者沒有現金流的平臺公司,可以適當關注其是否有轉型趨勢或計劃。同上一條的考察目的一樣,未來如果能成功轉型,同樣可以保障貸款的回收。

階段:支付采購款階段

考察區域信用環境。近三年當地政府、平臺公司有無貸款違約情況或其他負面信息。

評估當地政府是否能承受貸款實質違約。即由于政府有意或者無意等因素最終導致還款不能。主要考察當地政府的投融資體系是否已經搭建完畢、健全完整,如果投融資體系完備且運轉良好,一般情況下政府是不會允許出現平臺公司違約情況,因為這對投融資體系可能造成較大沖擊。不過就目前了解到的情況,還沒有見到過政府違約的情況,相信這也是擔保公司、金融機構及社會資本喜歡做類似項目的原因。

評估地方政府財政實力和還款能力。該方面的數據測算可參照2011年國辦發明電6號《國務院辦公廳關于做好地方政府性債務審計工作的通知》中關于政府財力情況、債務情況的測算標準。

一是收入情況。包括地方經濟總量(以GDP為準)、地方財政收入等;

二是負債情況。包括地方政府負債率(年末負債率/GDP,參考數值不高于60%)、地方政府債務率(年末債務余額/地方綜合財力,參考數值不高于110%)、地方負債限額;

三是償債能力分析。包括地方政府償債率(當年償還債務本息/當年綜合財力,其中當年綜合財力=地方一般預算本級收入+轉移支付即稅收返還+國有土地使用權出讓收入+預算外財政專戶收入)的計算。

需要說明的是,上述測算方式是政府以政府行政命令作為保障基于審計獲取相應數據后進行測算。但在實踐中,大多地方對于本地政府的債務數據不易獲得。這時候可以只能采取相應替代方式:第一,考量地方發債平臺的財務數據。因為評級報告會披露平臺的財務數據,比較容易獲得。而且發債平臺公司多為大型公司,承擔了較多的政府基建職能,可將平臺公司的財務數據作為參照;第二,綜合考量地方的GDP、地方收入等情況;第三,網絡查找第三方機構提供的地方政府負債、財力分析資料?;袢∠嚶κ葑酆峽疾斕胤秸某フ芰?。

評估當地政府對于舉借地方債務的認識程度。政府項目具有與普通信貸業務不同的特點,項目的風險不僅來自于市場風險,更大一部分是合規風險,尤其是在較為嚴苛的監管環境之下。然而,項目合規風險的防控更多需要政府和平臺公司自己去掌握和把控,如果政府和平臺公司對于當下監管文件不了解、不明白,難免會出現違規風險,繼而影響整個項目。